Come impedire il trasferimento di partecipazioni
I soci possono limitare la libera circolazione di quote. Diritto di recesso
22 febbraio 2017
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Egregi notai dell’Ufficio studi del Consiglio notarile, leggo sempre le vostre risposte. Il mio quesito riguarda le società. In quale modo può essere introdotta nell’atto costitutivo di una srl (società a responsabilità limitata) partecipata, la clausola statutaria che limita o impedisce il trasferimento di partecipazioni? Grazie per la cortese risposta
Gentile lettore, una società può essere partecipata da altra società oppure da un ente pubblico. Tuttavia, sia nella prima ipotesi sia nella seconda, occorre fare riferimento alle disposizioni del codice civile.
Infatti, benché l’articolo 17 del Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica preveda una disciplina speciale dedicata alle società a partecipazione mista costituite per le finalità di cui all’articolo 4, comma 2, lett. c) del Testo Unico; ai sensi dell’articolo 1, comma 3, del Testo Unico, per tutto quanto non derogato dalle disposizioni del decreto stesso si applicano alle società a partecipazione pubblica le norme sulle società contenute nel Codice Civile e le norme generali di diritto privato.
La libera circolazione delle quote può essere impedita per volontà dei soci.
Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, oppure ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, al socio o ai suoi eredi viene riconosciuto il diritto di recesso.
In tali casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato. Per l’introduzione e la soppressione di tali clausole è sufficiente la maggioranza dei soci espressa secondo le modalità previste dalla legge (art. 2479 comma 2, n. 4 e art. 2479-bis, comma 3c.c.), se tale quorum non è derogato dalle disposizioni statutarie.
Ufficio studi del Consiglio notarile dei distretti riuniti di Sassari, Nuoro e Tempio
